本公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过117,482,109股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定拟采取的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司提示投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
七、本次发行方案已取得主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 29
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 30
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 44
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...................... 47
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.............. 49
曲美家居/发行人/上市公司/公司 指 曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为曲美家居，股票代码为603818
本次向特定对象发行股票/本次发行 指 曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
预案/本预案 指 曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
舒适椅 指 又称躺椅，通常配有可调节头枕、可向后倾斜的靠背、腰部支撑和独立脚凳，根据用户腿部的重量和角度可以进行调整，以最大限度地提高舒适度。部分舒适椅具有加热、按摩等功能
D2C 指 直接面向消费者（Direct to Consumer）的销售及营销模式，从终端消费者需求出发，通过多种维度打造线上内容资产，吸引目标客群，缩短消费者购买路径，促进其转化并留存
CSIL 指 意大利米兰工业研究中心（Centre for Industrial Studies），一家独立从事研究和咨询的公司，专门从事应用经济研究
整体海绵发泡技术 指 通过将海绵与产品支撑内架进行整体发泡，减少后期海绵的裁切、组装工序，提高产品工艺结构稳定性、耐用性和舒适度的先进发泡工艺
注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
经营范围 制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品、第一类医疗器械；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1、国家政策鼓励消费提质升级，多措并举提振住房消费，利好家居行业长期发展
2022年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，鼓励消费提质升级，加持消费信心，利好家居行业发展，特别是中高端领域。一系列政策为家居行业的复苏及发展指明了方向，营造了良好的发展环境。曲美家居积极响应政策支持领域，拓宽新品类产能、布局中高端产品新产能。
2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（〔2022〕9号），明确提出全面创新提质，着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设，推动品质提升、品牌打造和标准化生产。2022年12月，中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。2022年12月召开的中央经济工作会议指出要确保房地产市场平稳发展，坚持房住不炒定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2023年1月，中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，多措并举提振住房消费。多层次产业政策的推出和落实，为未来家居市场的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
根据CSIL的数据，2021年全球家具行业产值规模超过5,000亿美元，2022年全球家具消费预计增速为4%。过去几年居家时长的增加促使消费者更加关注室内环境，消费者在家居产品上的支出有所增长。2022年，通货膨胀率上升和原材料价格上涨对家居市场的增长构成一定下行压力。但长期而言，随着全球经济复苏、消费者对于住房及家装需求的进一步提升，家居市场预计将迎来新一轮增长。
新一代消费群体的崛起，对居家生活品质提出了更高的要求。中高端家居产品凭借对家居空间的高效利用、兼顾实用性，能充分体现消费者的舒适、时尚、个性消费需要、现代感强等特点，市场地位不断提高，成为近年来家居消费领域中新的快速增长点。
就我国家居市场而言，一方面，随着我国居民可支配收入水平提高、城镇化发展的深入，以及消费升级趋势日渐显现，越来越多的消费者开始追求“居家升级”；同时，“旧房翻新”也逐渐成为新的家居消费需求来源，驱动我国家居产品消费频次有所提升。另一方面，一体化设计、一站式采购的优势更加显著，一站式方案不仅可以提升家装效率，家居外观也更容易形成统一风格。因此，家居行业积极拓宽品类和渠道，营造大家居概念，朝着一站式、全空间解决方案转型升级。
随着软体家具行业技术水平的进步，以及消费者对家具产品实用性、舒适性、产品品质、款式设计等方面的需求不断提升，软体家具市场规模不断扩大。全球软体家具行业整体保持稳步增长态势，根据CSIL的数据，全球软体家具的消费额从2010年的539亿美元增长至2021年的 690亿美元，年均复合增长率为2.27%。未来，软体家具消费市场有望进一步扩容。
我国软体家具市场亦呈现良好的发展态势。根据CSIL的数据，2010年至2021年，我国软体家具总产值由189亿美元快速增长至360亿美元，年均复合增长率为6.03%。2021年度，我国软体家具总产值折合人民币近2,300亿元，市场规模庞大。未来，伴随城镇化的持续深化、家庭财富的快速增加、以及消费者对于家具产品风格多样性的追求，国内软体家具市场规模及需求刚性将进一步提升。
近年来，全球舒适椅市场规模增长稳定，根据Technavio的研究，全球舒适椅市场规模从2021年到2026年预计将增长83.45亿美元，年均复合增长率为7.32%。随着城市化程度的提升，融入久坐、忙碌、快节奏生活方式的人群显著增加，舒适座椅逐渐成为缓解身体疲惫的刚需品。在选择舒适椅、办公椅、电动椅、沙发等舒适座椅产品之时，消费者更加青睐设计符合人体工学、实用性和功能属性强、独具风格的款式。
募投项目“河南曲美家居产业二期项目”建设完成后，将充分发挥河南省兰考县家居产业集群的区位优势，为公司增加床垫、软床、沙发品类的产能。公司立足于一期项目的基础上，开启二期项目的建设，有助于公司运用现有兰考工厂的生产交付经验。项目建成后，公司预计将更加有效覆盖中部市场地区需求，物流交付速度、响应效率有望进一步提升，将为消费者提供更佳的购买体验。此外，公司新建软体品类产能，将有助于公司全过程把控产品品质，及时调整生产策略。
募投项目“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建设完成后，将逐步替代原有部分老旧产能，利用挪威先进生产线及配套技术，扩充公司电动舒适椅等产品产能。电动椅等新品类在挪威的集中生产，也有助于生产计划的调配和生产节奏的把握，为下一步销售端拓展北美等重要市场提供保障。同时，新增产能有助于Ekornes保证Stressless新品生产效率，缩短发货周期。2022年，Stressless品牌新款舒适椅产品受到市场青睐，办公椅等产品受制于新产品的产能上限，一度供不应求，发货周期拉长，新增产能预计可以有效解决Ekornes畅销新品产能的瓶颈问题。
本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”的实施将有助于公司构建D2C业务模式，把握线上渠道新机遇。近年来，消费者线上消费习惯进一步养成，线上渠道对于家居行业的重要性显著提升；直播电商、短视频电商、垂直社区等线上零售新业态层出不穷，线上运营及高效获客的复杂度不断提升。因此，公司需要精准洞察线上用户消费趋势，并拥有灵活敏捷的供应链作支撑。
通过D2C模式，公司将以消费者需求为核心，线上内容资产为抓手，优质产品为根本，优化消费者触达路径，线上线下相结合，吸引对曲美家居品牌、曲美家居产品认可度高的忠实消费者，并提高销售额。床垫、软床、沙发等软体家具品类标品属性强，适合电商渠道销售。自建床垫、软床的软体产线在保证产品质量的前提下，更利于公司进行成本控制，保障供应链效率，是公司把握线上市场，有效拓宽电商渠道的重要前提。
借助D2C模式，公司将广泛触达终端消费者，积累消费特征及用户反馈，为公司产品升级及新品开发贡献最新市场需求；营销方式也将更加多元化，线上线下联合将带来全渠道客流量的增长。
通过本次募投项目的实施，公司将增强舒适椅、办公椅、电动椅、床垫、软床、沙发等软体家具的产能储备，强化潜力品类的规模化生产能力，完善全品类覆盖，巩固公司全品类、一站式、全空间的品牌护城河。同时，跨品类延伸一定程度将丰富客户选择范围，益于提升客单值，形成品牌、品类和渠道的协同效应，这也代表了新的盈利增长机会。
Ekornes产品主要销往欧洲及北美地区，其核心品牌Stressless在舒适椅细分市场享有较高的品牌认知，通过精选、高效的SKU组合，实现了较强的产品竞争优势。近年，Stressless新款舒适椅产品有效拉动了公司的收入增长，电动椅、办公椅及带有坐垫和靠背加热功能的升级产品受到广泛经销商和消费者青睐。境外募投项目的实施，有助于Ekornes迭代原有部分老旧产能，扩大新品产能，保障优良品质和交付效率，进一步提升在全球特别是北美的舒适椅市场份额。
公司提前布局全球化产能，有助于更好地服务现有客户；着眼电动椅等新品的增量市场，有利于提高公司在全球舒适椅市场的占有率，增强公司的品牌竞争力和盈利能力。
公司因收购Ekornes形成了较大规模的负债，造成公司近年来资产负债率及利息支出水平较高。本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于偿还借款及补充流动资金，将有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，降低利息支出，补充营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
截至本预案公告日，公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过117,482,109股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次向特定对象发行股票前，公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司252,940,372股，占公司股本总数的43.06%，并且其一致行动人赵瑞杰持有公司 5.83%的股份；公司的控股股东及实际控制人合计拥有公司48.89%的表决权。公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
本次向特定对象发行股票数量不超过117,482,109股（含本数），发行完成后，公司的控股股东及实际控制人持有公司的股权比例将下降至不低于35.88%，合计拥有公司表决权的比例将下降至不低于40.74%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
本项目实施主体为河南曲美家居有限责任公司，项目拟在位于河南省兰考县的一期项目的基础上，完成园区3#厂房、4#厂房的建设。按照厂区生产规划，项目将购建海绵生产线、全自动床垫喷胶线（设备+机器人）、床垫加工线、沙发及床木架加工设备、布皮裁剪缝纫设备等。
项目建成后，公司床垫、软床、沙发为主的软体家具产能将得到有效扩充。公司将充分利用兰考县家居产业集群优势，抓住线上市场发展机遇，把握线下客流量恢复的契机，大力发展床垫、软床及沙发为主的软体家具业务，补强公司目前“全品类、一站式”的业务版图，不断对业务板块进行升级重塑，筑牢品牌核心竞争力。
项目投资总额为36,636.03万元，其中不超过35,000.00万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。
项目所得税后内部收益率为20.14%，投资回收期为6.47年（含建设期），具有良好的经济效益。
本项目实施地点位于河南省兰考县产业集聚区，公司已取得相应的产权证书，不涉及新增用地。截至本预案出具日，本项目已完成备案，并已取得河南省企业投资项目备案证明（项目代码-04-01-361713），项目环评等其他手续尚在办理中。
公司产品线包括定制家具、成品家具及家居饰品等全屋家居用品。通过多年的布局，公司积淀了板式、板木、实木等各类材质系列的产品生产能力。通过本项目的实施，公司将增强床垫、软床、沙发等软体家具的产能储备，强化潜力品类的规模化生产能力，完善全品类覆盖，巩固公司全品类、一站式、全空间的品牌护城河。同时，跨品类延伸一定程度将丰富客户选择范围，益于提升客单值，形成品牌、品类和渠道的协同效应。
本项目建设完成后，将充分发挥河南省兰考县家居产业集群的区位优势，为公司增加床垫、软床、沙发品类的产能。公司立足于一期项目的基础上，开启二期项目的建设，有助于公司运用现有兰考工厂的生产交付经验。项目建成后，公司预计将更加有效覆盖中部市场地区需求芒果体育，物流交付速度、响应效率有望进一步提升，将为消费者提供更佳的购买体验。此外，公司新建软体品类产能，将有助于公司全过程把控产品品质，及时调整生产策略。
本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”的实施将有助于公司构建D2C业务模式，把握线上渠道新机遇。近年来，消费者线上消费习惯进一步养成，线上渠道对于家居行业的重要性显著提升；直播电商、短视频电商、垂直社区等线上零售新业态层出不穷，线上运营及高效获客的复杂度不断提升。因此，公司需要精准洞察线上用户消费趋势，并拥有灵活敏捷的供应链作支撑。
通过D2C模式，公司将以消费者需求为核心，线上内容资产为抓手，优质产品为根本，优化消费者触达路径，线上线下相结合，吸引对曲美家居品牌、曲美家居产品高度认可的忠实消费者，并提高销售额。床垫、软床、沙发等软体家具品类标品属性强，适合电商渠道销售。自建床垫、软床的软体产线在保证产品质量的前提下，更利于公司进行成本控制，保障供应链效率，是公司把握线上市场，有效拓宽电商渠道的重要前提。
借助D2C模式，公司将广泛触达终端消费者，积累消费特征及用户反馈，为公司产品升级及新品开发贡献最新市场需求；营销方式也将更加多元化，线上线下联合将带来全渠道客流量的增长。
根据CSIL的数据，2021年度，我国软体家具总产值折合人民币近2,300亿元，市场规模庞大。未来，伴随城镇化的持续深化、家庭财富的快速增加、以及消费者对于家具产品风格多样性的追求，国内软体家具市场规模将进一步提升。
近年来，家具消费群体年轻化、悦己消费兴起，现代生活方式的改变引发睡眠经济热潮，以床垫、软床、沙发为主的软体家具品类需求刚性增加。消费者越来越愿意在优质软体家具产品上投入资金以改善生活质量，软体家具消费量未来增长可期，为本项目产线建设完成后的产能消化提供充足的市场空间保障。
公司发力线上渠道建设与营销，在线上打开品牌知名度，发展渠道客群基础，预计未来软体家具品类为主的线上销售将为公司贡献新的增长点。
Ekornes拥有80多年的发展历史，旗下舒适椅品牌Stressless、IMG和床垫品牌Svane享誉全球。本项目软体家具品类产线的构建，将借鉴Ekornes先进的产研技术，提升产品性能；同时，新产线将引入智能化生产模式，提升床垫、软床及沙发产品的生产效率，降本增效，提高产品竞争力。
本项目为一期项目的延续，经过一期项目的实践，兰考工厂成功为公司生产能力提供强力补充。公司现有兰考工厂2019年投产，经过近年的发展，已与北京生产基地产能有机互补，主要承接工程单、木作及万物子品牌等产品生产。基于一期的产线建设经验，本项目产线设计、布局、实施将更符合公司实际生产需求。同时，二期项目产品线的构建将丰富一期项目已有产品矩阵，增强协同，提升区域供应链配套能力。
本项目选址河南省兰考县，家具产业为其支柱产业，布局于此有助于公司充分借助区域供应链集中的优势，把控生产成本。同时，公司在兰考工厂补充睡眠产品、沙发产品等软体家具生产线，将有效辐射河南、湖南、湖北、安徽等地为代表的华中市场，为公司进一步开拓全国市场做准备。
本项目承建主体为Ekornes，项目拟在挪威建设厂房，用于布置Stressless品牌舒适椅的生产线，并对现有厂区的部分设备进行更新升级。按照厂区生产规划，项目将购置各类设备。项目建成后，公司海外舒适椅、办公椅和电动椅产能将进一步提升，预计为公司带来稳定收入增长。
项目投资总额为24,533.48万元，其中不超过21,000.00万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。
项目所得税后内部收益率为22.70%，投资回收期为5.96年（含建设期），具有良好的经济效益。
本项目实施地点位于Ekornes挪威工厂现有厂区中，不涉及新增用地。截至本预案公告日，本项目涉及的相关手续尚在办理中。
近年来，尽管面临原材料涨价、欧洲经济形势恶化等多方面因素带来的挑战，Ekornes依然取得了显著的业务拓展与收入增长，2021年和2022年收入较上年分别增长24.02%和14.13%。快速的业务增长与品类扩张给公司的产能供应提出了新的挑战，2021年和2022年，挪威工厂 Stressless生产线%。部分受市场欢迎的新品受制于产能上限，一度供不应求，造成发货周期的延长。本次募投项目新增产能可有效解决Ekornes的产能瓶颈问题，保证产品供应，维护Ekornes的现有市场地位。
本次募投项目的主要建设内容包括新增舒适椅、办公椅和电动椅生产线，升级挪威现有工厂设备，更新钢结构生产、海绵剪裁、木质部件制作等关键配件生产部门的工业机器人，整体升级订单生产运输系统等。募投项目实施可以有效解决Ekornes产能瓶颈问题，更好保证产品生产质量与周期，进一步提升工厂的自动化生产水平，提高工厂整体运营效率和安全能效水平。强大的生产能力将维持公司产品在市场同类中的相对优势、缩短订单响应周期、提高公司的整体服务水平和全球竞争力，是公司把握未来市场发展机遇，开拓潜在市场的必要支持。
近年来，全球舒适椅市场规模增长稳定，根据Technavio的研究，全球舒适椅市场规模从2021年到2026年预计将增长83.45亿美元，复合年增长率为7.32%。随着城市化程度的提升，融入久坐、忙碌、快节奏生活方式的人群显著增加，舒适坐具逐渐成为缓解身体疲惫的刚需品。在选择舒适椅、办公椅、电动椅、沙发等舒适坐具产品之时，消费者更加青睐设计符合人体工学、实用性和功能属性强、独具风格的款式。与此同时，消费者的健康意识逐渐增强，并开始认识到坐具对于健康的重要性。舒适椅、多功能健康办公椅、功能沙发和按摩椅等舒适坐具的市场需求在慢性疾病防治、高层次休闲诉求、人口老龄化等因素刺激下快速增加。舒适椅等舒适坐具与未来潜力巨大的健康产业联系紧密，市场有望持续增长。
经过多年的品牌经营与渠道发展，Ekornes旗下品牌的主要销售区域涵盖了世界主要家具市场，包括欧洲、北美、亚太等主要地区，超过7,000家门店形成了发达的全球零售网络。除了经销网络广泛覆盖全球，Ekornes长期保持着和主要终端销售国家与地区经销商的良好关系，部分终端的合作时间超过30年。除了原有的全球稳定经销商网络打下的坚实基础，公司近年来积极开拓中国和北美市场，也取得了一定成效。截至2022年末，Stressless中国市场门店数已超过130家，北美市场门店数超过700家。依托强大的品牌认知和优秀的产品品质，通过积极的市场开拓，预计Ekornes未来可在中国和北美市场迎来新的发展机遇，为消化新建产能提供保证。
公司挪威工厂历史期间长期保持稳定运营，并通过数十年的经营累积了丰厚的技术储备、工厂建设运营经验、全自动生产线管理经验等，并形成完整的厂区配套资源。依托原有工厂的稳健运营，扩建厂房、产能升级具备良好的协同效应和经济效应。Ekornes挪威工厂产能升级建设具备充分可行性。
Ekornes在生产线余项专利技术，其中“整体海绵发泡技术”、“PlusTM自动调整支撑系统”、“GlideTM system重力滑动系统”、“Comfort ZonesTM舒适系统”等核心技术是支撑Stressless舒适椅产品力的关键。通过丰富的技术储备，Ekornes旗下的舒适椅、办公椅、电动椅、沙发等产品均能够在舒适度、质量方面保证较强的竞争优势。
本次向特定对象发行股票拟使用募集资金不超过24,000.00万元偿还中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行的借款及补充流动资金。相关银行借款具体如下：
曲美家居 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行 8,000.00 2021年5月10日起至2023年5月9日，共24个月
曲美家居 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行 8,000.00 2022年4月29日起至2024年4月28日，共24个月
本次拟使用募集资金16,000.00万元偿还上述借款本金，8,000.00万元用于补充流动资金。
本次公司通过向特定对象发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况，补充营运资金，增强公司的抗风险能力，具体如下：
截至2022年12月31日，公司合并报表资产负债率为69.21%，流动比率为0.69，存在一定偿债压力。报告期各期末，公司的资产负债率高于行业平均水平，A股同行业上市公司平均资产负债率及公司的资产负债率情况如下：
注：因证监会家具制造业上市公司尚未全部披露2022年年度报告，2022年末资产负债率平均值选用2022年9月末数据；曲美家居资产负债率为2022年末数据。
本次向特定对象发行股票募集资金偿还债务后，将使公司的资产负债率有所下降，资产负债结构得以优化。公司偿债能力和抗风险能力在一定程度上得到提升，有利于公司的长期稳健发展。
报告期内，公司利息费用金额分别为 26,111.49万元、21,956.35万元和25,965.84万元，规模整体有所下降，但仍处于较高水平，一定程度上影响了公司的经营业绩。公司本次部分募集资金用于偿还借款后，可以降低利息费用，缩减财务费用规模，提升公司的盈利水平。
随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金以满足经营活动的需要。通过本次发行，部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策及公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。境内、境外产能建设项目的实施将进一步提升公司软体品类产能规模及订单承接能力，有助于优化产能布局，缩短供货周期，全过程把控产品品质；偿还借款及补充流动资金项目将有助于缓解公司的偿债压力，补充营运资金，实现公司稳健发展。因此，本次发行将提升公司的市场竞争力，对于公司可持续发展具有重要意义。
本次向特定对象发行股票完成后，境内、境外产能建设项目的推进预计将使公司的总资产、净资产规模大幅度提升；偿还借款及补充流动资金项目的实施将使公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，增强公司的财务安全水平和财务灵活性。公司整体抗风险能力将得到提升，有利于公司主营业务持续、稳健发展。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目建设期内可能导致公司资产收益率、每股收益等财务指标在短期内被摊薄，但项目建成投产后，公司收入规模及利润水平将得到一定提升，盈利能力将进一步增强，长期经营实力得到更加有效的保障。
综上所述，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合行业发展趋势，符合公司的现实情况及战略规划。本次募集资金投资项目具有合理性、实施的必要性和可行性，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次向特定对象发行股票不涉及业务整合或资产收购，发行完成后公司业务及资产不存在整合计划。
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过117,482,109股（含本数）普通股股票。
本次向特定对象发行股票前，公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司252,940,372股，占公司股本总数的43.06%，并且其一致行动人赵瑞杰持有公司 5.83%的股份；公司的控股股东及实际控制人合计拥有公司48.89%的表决权。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限，则本次发行完成后，赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司股份占发行后总股本比例预计不低于35.88%，合计拥有公司表决权的比例预计不低于40.74%，赵瑞海、赵瑞宾仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，芒果体育履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结构也会更加优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本将有所增加芒果体育，由于募集资金投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期来看，本次向特定对象发行股票有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流量预计将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年12月31日，公司合并报表资产负债率为69.21%。本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：
消费者的家居产品购买行为往往与房地产购置行为密切相关，因此，家居消费受到房地产销售波动的影响，需求呈现周期性。近年来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列房地产市场宏观调控政策，对房地产市场进行持续调控。2022年12月召开的中央经济工作会议指出要确保房地产市场平稳发展，2023年1月中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制。若我国房地产市场未来受到宏观调控和经济发展的不利影响，将会影响家居消费需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
家具消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了家具产业。
2017年以来，多家大中型家具公司集中上市，加快了产能投资和开店速度，家具行业的产能快速增长，行业整体开店速度明显加快。在行业需求增长乏力的背景下，家具行业的竞争压力逐渐增大，以套餐、爆款产品等方式进行降价引流的现象越来越普遍，家具经销商盈利能力有下降的趋势，行业呈现出价格战迹象。如果大型家具企业未来持续以降价的方式抢占市场，将对公司的收入和利润产生不利影响。
公司生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、五金件、油漆等，由于直接材料占公司生产成本比重较高，原材料价格变动会对公司生产成本造成直接影响。自2021年以来，全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，其中与公司业务相关的板材、五金等原材料价格攀升；同时受俄乌冲突等因素影响，以欧洲为主的境外部分地区能源价格持续上涨，导致公司营业成本一定程度上涨。此外，由于各国之间政策差异，导致跨国及境内跨区交通不畅，海运价格大幅上涨，致使公司运输成本上涨。如果未来国内外原材料价格、运输费用等持续上涨，将增加公司产品的成本，对公司盈利水平产生不利影响。
随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上升或剧烈波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。
公司境外销售收入比例较高，子公司Ekornes日常经营结算中使用多种货币，包括挪威克朗、美元、欧元、英镑、日元等，而公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，公司面临一定汇率波动风险。未来若相关汇率发生较大变动且公司采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对公司经营业绩产生不利影响。
产品质量是公司的发展之本，公司一直将质量问题视为生产制造的红线。先进的生产设备、行业领先的生产技术沉淀和严格的生产质量控制体系，使得公司产品质量一直处于行业先进水平。产品质量关乎企业的品牌形象、产品购物体验、消费者口碑的好坏，如果发生质量问题，即使由物流破损、经销商量房或安装失误等非公司因素造成，消费者也可能与公司产生纠纷，这将对公司美誉度及产品销售产生影响。
公司境外收入占比较大，境外子公司主要经营地包括挪威、德国、丹麦、美国、日本等。境外经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定的经营及管理风险。
截至本预案公告日，控股股东赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司252,940,372股股份，占公司总股本的43.06%，其中已累计质押118,084,950股股份，占其所持股份的46.68%，占公司发行前总股本的20.10%。如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东又未能及时做出相应调整安排，控股股东质押公司股份可能被处置，从而削弱控股股东对公司的控制和管理，甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。
2022年末，公司商誉账面价值为 108,552.98万元，占公司总资产比例为14.23%。该商誉为公司2018年非同一控制下收购Ekornes所产生，若未来Ekornes经营情况不佳，公司可能面临商誉减值的风险，进而影响公司经营业绩。
2022年末，公司无形资产账面价值为208,462.91万元，占公司总资产比例为27.34%。公司无形资产主要为土地使用权、商标权和客户关系，其中2018年公司收购Ekornes后并表无形资产以及收购对价分摊至可辨认资产形成无形资产的占比较高。若未来Ekornes相关无形资产出现减值的情形，则会对公司整体业绩造成不利影响。
2022年末，公司存货账面价值为 103,615.80万元，占公司总资产比例为13.59%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。如果未来行业环境或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为66.04%、73.52%和69.21%，公司面临一定的偿债压力，如未来资金紧张状况得不到有效缓解，将面临更大的偿债风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票案尚需经上交所审核通过且经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
此外，公司本次向特定对象发行股票事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（3）利润分配期间：公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（4）现金分红分配条件：公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。
（5）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
“（1）董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
根据《公司章程》第一百六十二条规定，公司利润分配政策的调整条件和决策程序为：
“（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
（2）董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案；
（3）独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见；
（4）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议批准；
（5）股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
（6）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。”
“公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
注：公司2022年度利润分配方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
最近三年，公司未进行利润分配，主要由于公司2018年完成对挪威家居公司Ekornes的要约收购，交易对价为512,812.55万挪威克朗，资金来源为公司自有资金、股东借款和银行借款。公司的债务规模因收购筹集资金大幅增加，最近三年公司偿还借款及利息支出水平较高。此外，公司业务开展需要较大规模的资金支出。一方面，随着海外市场的向好，Ekornes进一步扩大产能投资；另一方面，受国际形势影响，大宗商品价格快速上行，公司面临较大的成本压力。
考虑公司长期发展战略及短期经营状况，为更好的保障公司正常生产经营和稳定发展，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营及其他资金安排，满足公司流动资金需求，增强抵御潜在风险的能力，维护股东的长远利益，公司董事会研究决定2020、2021、2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
最近三年，公司未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，保证公司正常经营和稳定发展，维持公司稳健的财务状况。
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，从而确保公司实行持续、稳定的利润分配政策。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
①董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
②独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
③董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
④股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
⑤公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
①当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
③独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见；
④董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议批准；
⑤股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
⑥经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、本次发行前公司总股本为587,410,546股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为117,482,109股（含本数），本次发行完成后公司总股本为704,892,655股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司2022年年度报告披露，2022年归属于上市公司股东的净利润为3,695.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,559.62万元；假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长30%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
假设1：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平
假设2：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长10%
假设3：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长30%
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金，具体募投项目详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
上述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是主营业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。
经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。公司将持续引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才，为开展募集资金投资项目做好人员上的储备。
公司一直重视原创设计，是国内家具企业中最早引入设计美学的品牌，在产品设计方面处于同行业的领先水平，强大的产品设计和研发能力是公司的核心竞争力之一。公司不断创新设计师合作模式，引进国内外优秀设计团队，与建筑师、艺术家、明星跨界合作，不断推陈出新，打造符合当代审美的家居设计，推动“曲美设计”在消费者心目中的知名度和美誉度。公司以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。公司注重家居产品的研发和创新，专注提供品质环保、外观时尚、性价比高的家居产品，以设计能力为核心驱动力，推进品牌转型升级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。公司二十年多品类产品的制造经验，沉淀了独具匠心的生产工艺体系及严格的环保和质量管理经验，打造了专业化、柔性化、智能化和信息化的制造体系。上述设计、研发及制造优势为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。
公司有接近30年的品牌历史，是国内知名的中高端家具品牌，具有良好的消费者口碑和品牌美誉度，品牌形象深受消费者喜爱，拥有一批忠实的消费者粉丝，是公司的核心竞争力之一。2018年收购Ekornes后，公司形成了境内外多元化品牌矩阵。Ekornes的Stressless、IMG和Svane作为全球知名的家具品牌，完美契合国内中产阶级消费升级趋势，与曲美品牌形成了良好的相互背书、相互支持的效应，助力公司在国内及全球市场的快速发展。渠道建设方面，公司曲美家居品牌门店数量超过1,100家，全球范围内，Stressless品牌、IMG品牌、Svane品牌门店数量超过7,000家，拥有良好的渠道基础；此外，Ekornes在全球20多个国家拥有本土化的供应链体系和市场团队，能够对终端渠道的订单、市场服务、营销活动、消费者售后等进行及时响应，为全球销售网络提供强有力的支持。目前，公司正在积极拓宽线下渠道，同时进一步发力线上渠道，通过新零售模式融合线上线下消费场景。公司采取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅，工程、出口等多渠道并存的商业模式，在大家居时代的渠道竞争中保持领先地位。良好的品牌知名度和渠道优势为本次募投项目产能消化奠定了坚实基础。
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。
（二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力
本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在行业的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权。
